《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》解读

国家工商总局外资局发布《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》重点条款解读 国家工商总局门户网站:www.saic.gov.cn 2006年09月22日 来源: 国家工商总局外商投资企业注册局 为了准确适用《公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资的法律,保持我国利用外资法律和政策的连续性,进一步提高外商直接投资准入管理工作的质量和水平,国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于2006年4月24日联合印发了《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商外企字[2006]81号,以下简称《执行意见》)。《执行意见》适应新形势的要求,在明确外商投资的公司审批登记管理法律适用原则的基础上,对外商投资的公司的组织机构、设立形式、登记申请期限、审批和登记时需要提交的文件、出资方式、出资监管、境内投资、办事机构的地位、涉及出资的海关和外汇管理等问题提出了明确而具体的意见。《执行意见》是国家有关部门在贯彻实施新修订的《公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律方面的有力举措,是国家有关执法部门转变职能、依法行政、协调配合、优化服务的具体体现,也是外资登记管理系统努力进取、开拓创新的积极成果。 最近一个时期以来,全国各地把《执行意见》的学习贯彻与《公司法》、《公司登记管理条例》的学习贯彻结合起来,与外资法律、法规的学习贯彻结合起来,认真履行职责,努力把外资登记管理工作规范到新的法律要求上来。与此同时,各地在学习贯彻过程中,也提出了一些问题,需要统一理解和认识。在此,我们结合对《公司法》和有关外商投资企业的法律的学习和理解,对各地提出问题比较多的《执行意见》条款进行以下解读,供各地在进一步学习贯彻《执行意见》过程中参考。 一、关于一人公司的规范问题。外商独资的公司适用《公司法》一人公司有关规定问题,对外商独资的公司影响较大。尤其在当前以外商独资公司的形式申请设立登记的比例越来越大的趋势下,地方工商局、外商独资企业对此问题尤为关注。一人公司形式的确定和相关限制性规定的配套措施,体现了我国《公司法》顺应时代发展趋势,鼓励投资和维护交易安全的双重立法目的。外商独资的公司适用《公司法》一人公司的有关规定,是法律适用原则的具体体现,也是对外资企业法的必要补充。据此,《执行意见》明确:以外商独资的形式依法设立一人有限公司的,其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定;外国自然人设立一人有限公司的,还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。这一条款包含了以下几层涵义:一是最低注册资本不低于10万元人民币;二是外国自然人在中国设立一人公司的数量不受限制;三是外国自然人设立的一人公司对外投资时不得再采取一人公司的形式;四是一人有限公司的出资期限和其他有限责任公司一样实行分期缴付。根据法不溯及既往的原则,2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变,但其变更注册资本和对外投资时,应当符合上述规定。 二、关于外商投资的公司的组织机构问题。《执行意见》根据《公司法》和有关外商投资的法律,对不同类型的外商投资的公司的组织机构做了更为明确的区分:中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构,公司的其他组织机构由公司章程依法规定;外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》的规定,建立健全公司的组织机构。各地对这一条款是否要求外商投资的公司设立监事会理解不一致,需要重点加以说明。根据《公司法》的规定,有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会,只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事,不设监事会。由此可以看出,监事制度是《公司法》强制要求设立的,而有关外商投资的法律对此并没有另外规定,因此,根据法律适用原则,所有类型的外商投资的公司应当设立监事制度,而对于监事制度的组织形式(监事会还是监事)、产生方式(选举还是委派)、任期、职权等具体事宜可以由公司章程根据各自公司的情况进行规定。另外需要强调的是:根据法不溯及既往的原则,对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司是否对章程进行修改,公司登记机关不宜做强制要求,可由公司自行决定,如果修改则报审批机关批准和登记机关备案。 这一条款在实际执行过程中还需要明确公司登记机关对公司章程的审查职责以及与审批机关的协调问题。关于公司登记机关的审查职责,《公司法》、《公司登记管理条例》都有明确的规定:设立公司,应当向公司登记机关申请;对不符合《公司法》规定的设立条件的,不得登记为公司;依法制定公司章程并在公司章程中按照法律的要求规定公司的机构,是设立公司应当具备的条件;公司章程有违反法律、行政法规规定的内容的,公司登记机关有权要求公司做相应修改。由此可见,公司登记机关有权依法审查公司章程,而对公司组织机构的审查是公司登记机关对公司章程审查的组成部分。关于在实际工作中与审批机关的协调问题,我们认为:公司章程经审批机关批准后生效的规定,并不影响公司登记机关依法对已经审批的章程条款进行审查。公司登记机关在审查过程中发现公司章程有违反法律、行政法规内容的,公司的登记事项违法,不符合公司设立条件的,有权要求公司修改,否则不予受理;公司根据公司登记机关要求所做的修改不涉及审批机关批准证书载明事项的,可以不必申请重新审批,涉及审批机关批准证书载明事项的,还应当申请重新审批。 三、关于外国投资者的主体资格或身份证明的公证认证文件问题。《执行意见》对此仅做了原则规定,具体的公证认证渠道则通过修订后的《外商投资企业登记书式及规范要求》进行细化。根据各地在实际执行过程中反映,并经咨询外交部领事司,外国投资者的主体资格或身份证明根据不同情况可以通过不同渠道办理公证认证手续。申请人可以根据申请事项按照相应的规范要求提交证明文件。 (一)作为企业或其他经济组织的外国投资者的主体资格证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。 (二)作为自然人的外国投资者的身份证明,是指投资者所持有的该国有权部门签发的具有自然人身份证明效力的文件。由于各国制度不同,《执行意见》对“身份证明”内容并无统一要件要求,但一般情况下,应具备姓名、性别、年龄、国籍、证件号码等足以确认自然人身份的基本内容。在实践中,护照作为国际通行的公民出入国境和在国外证明国籍和身份的证件证明,在持有人办妥签证和入境手续后,其提交的复印件经与原件核对无误,可以作为外国投资者的“身份证明”使用,无须公证、认证。对没有办妥签证和入境手续的外国投资者,其护照不能作为有效“身份证明”,仍应以经公证认证的该国有权部门签发的文件作为其身份证明。 (三)香港、澳门地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照司法部有关中国委托公证人管理的相关专项规定提供当地公证机构的公证文件,并经司法部派驻当地的机构签章转递后方可使用。 (四)台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明比较复杂,需要根据国家有关规定和当地实际审验相应的证明文件。 四、关于公司类型问题。《执行意见》根据《公司法》和有关外商投资的法律,对外商投资的公司类型做了进一步划分,通过对“有限责任公司”和“股份有限公司”加注的方式列举了23种类型。近日,国家工商总局又印发了《市场准入与退出数据规范 市场主体分册》等十项标准(工商办字[2006]130号)。其中附件1《关于发布〈市场准入与退出数据规范 市场主体分册〉等十项工商行政管理信息化标准的说明》对《外资登记管理检测分析用数据规范》(以下简称“外资标准”)与新的数据标准之间关系作出了说明,要求在贯彻执行外资标准时,对于与新的数据标准不一致处,以新的标准为准。如在外资标准中“企业类型”规定的比较简单,而新的标准按《执行意见》进行了细化,在新旧两个标准中,按新发布的数据标准执行。各被授权局要按照新的标准及时对外商投资的公司类型划分进行调整,并按新的要求上报数据。 五、关于外商投资的公司境内投资资格审查问题。《执行意见》根据《行政许可法》和《公司法》明确:公司登记机关不再审查相应的投资资格证明。也就是说,《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第五条(注册资本已缴清、开始盈利、无违法记录)和第六条(不得超过自身净资产的50%)的限制性规定不再执行。 六、关于变更登记时需要审批机关先行审批的事项问题。《执行意见》根据《公司法》、《公司登记管理条例》和外资三法规定,明确列举了8项需要先行审批的事项。除此之外,公司名称、投资者名称、法定代表人、实收资本、不跨审批机关管辖的地址变更等事项可以先办理变更登记,并在变更登记后30日内办理公司章程修改的审批或备案手续。这里需要说明的是:本《执行意见》只具有行政规章效力等级,如果其他法律、行政法规明确规定的,还应当依照其规定,如外资金融机构的高级管理人员(包括法定代表人)的变更需要根据相应的行政法规规定取得金融监管部门的资格审查和审批,方可办理变更登记手续。 七、关于变更登记的申请期限问题。《执行意见》在重申《公司登记管理条例》期限的基础上,对经过审批的变更登记申请期限补充规定了30日内申请办理变更登记的要求。在实践中,特别是在增加注册资本须交付新增注册资本20%以上的出资时,需要办理外汇或海关手续以及相应的评估、验资、验证手续,这些时间耽搁有一定的合理性,应当在申请变更登记时作出合理性说明,以便公司登记机关在计算期限时予以刨除。 八、关于办事机构的登记和监管问题。关于办事机构的登记问题,《执行意见》已经明确:原已登记的办事机构,不再办理延期手续;期限届满以后,应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。需要说明的是,法律并未禁止公司办事机构的存在,外商投资企业可根据业务需要在公司住所地以外直接设立从事业务联络的办事机构,无须办理工商登记。 关于办事机构从事经营活动的认定和处罚问题,目前法律、法规尚没有明确具体的规定,需要各地在执法实践中进一步积累经验。在此过程中,需要强调的是:办事机构不再纳入工商登记后,外资登记管理机关应当继续对其监管,禁止其直接从事经营活动。各被授权局以及从事属地监管的基层工商行政管理机关在监管执法过程中,对于生产型公司的办事机构从事产品的筛选、加工、制造、销售以及与上述业务有关的采购、推销、仓储、配送、安装、调试、维修等活动,非生产型公司的办事机构直接承揽服务项目、提供相关服务的,可以认定其在住所地以外从事经营活动,应当疏导其依法办理分公司的登记;不办理分公司登记擅自从事上述活动的,可以认定为无照经营行为,按照《无照经营查处取缔办法》的相关规定对这类办事机构予以取缔。

China’s Mixed-Ownership Enterprise Model 混合所有制?

China’s Mixed-ownership Enterprise Model: Can the State Let Go? I came across this short essay published on the website of the Wharton School of Business of the University of Pennsylvania (Link: http://knowledge.wharton.upenn.edu/article/will-chinas-mixed-ownership-enterprise-model-work/). The essay introduces paper titled “Making Ownership Matter: Prospects for China’s Mixed Ownership Economy“. The paper was co-authored by Marshall W. Meyer and Wu…

Company Law and Economic Reform in China: Recent Developments

It is said that, to observe China, one always has to pay attention to the direction and trends. It is further generally regarded that the direction of China’s development since the end of the Cultural Revolution has been economic liberalization and market economy. China’s trading partners, especially the United States, have hoped that someday China…

Prospect of Trump tariffs unnerves Asian investors

Prospect of Trump tariffs unnerves Asian investors Trade barriers against any one country would be felt across interconnected region High quality global journalism requires investment. Please share this article with others using the link below, do not cut & paste the article. See our T&Cs and Copyright Policy for more detail. Email ftsales.support@ft.com to buy…

Other Speeches at Davos

Theresa May Warns Mainstream Politicians on Globalization Theresa May lectures super-rich at Davos as Brexit plan backlash grows    

Leader of Globalization. Does Xi Really Mean It?

Chinese President Xi Jin Ping spoke to defend globalization and advocated for free trade at the World Economic Forum in Davos.  While the speech has been hailed by many, commentators around the world also question whether Xi was sincere about it. See the following: Forbes: Xi Jinping’s Davos Speech Defends Globalization But Does China Really…

President Xi’s speech to Davos in full

This article is part of the World Economic Forum Annual Meeting 2017 I’m delighted to come to beautiful Davos. Though just a small town in the Alps, Davos is an important window for taking the pulse of the global economy. People from around the world come here to exchange ideas and insights, which broaden their…

Time: Introduction to the Bretton Woods System

Tuesday, Oct. 21, 2008 Bretton Woods System By M.J. Stephey Since the end of World War II, the U.S. dollar has enjoyed a unique and powerful position in international trade. But perhaps no more. Before boarding a plane on Saturday to meet President George W. Bush, French President Nicolas Sarkozy proclaimed, “Europe wants it. Europe…

Economist: What was decided at the Bretton Goods Summit?

The Economist explains Explaining the world, daily The Economist explains What was decided at the Bretton Woods summit Jun 30th 2014, 23:50 by Buttonwood ON JULY 1ST 1944 the rich world’s finance experts convened in a hotel in the New Hampshire mountains to discuss the post-war monetary system. The Bretton Woods system that emerged from the…

Economist: Beyond Bretton Woods 2

The global monetary system Beyond Bretton Woods 2 Is there a better way to organise the world’s currencies? Nov 4th 2010  | WASHINGTON, DC WHEN the leaders of the Group of Twenty (G20) countries meet in Seoul on November 11th and 12th, there will be plenty of backstage finger-pointing about the world’s currency tensions. American officials blame…

Donald Trump and the New Economic Order

ECONOMICS MICHAEL SPENCE https://www.project-syndicate.org/commentary/nationalist-approach-to-economic-policy-by-michael-spence-2016-11 Michael Spence, a Nobel laureate in economics, is Professor of Economics at NYU’s Stern School of Business, Distinguished Visiting Fellow at the Council on Foreign Relations, Senior Fellow at the Hoover Institution at Stanford University, Academic Board Chairman of the Asia Global Institute in Hong Kong, and Chair of the World…

淮安市盐化工有限公司诉股东淮安石油支公司缴足欠缴出资因其不是已足额出资的股东主体不合格被驳回起诉案

【案由】 民事与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷[注]与公司有关的纠纷股东出资纠纷[案由释义] 【文书类型】 裁定书 【审结日期】 1998.09.02 【审理法院】 江苏省淮安市中级人民法院(原江苏省淮阴市中级人民法院)   「案情」 原告:淮安市盐化工有限公司。 被告:江苏省淮安石油支公司(以下称淮安石油支公司)。 原告淮安市盐化工有限公司系被告江苏省淮安石油支公司与汪兆云两股东共同投资设立。1996年4月4日,淮安石油支公司与汪兆云订立了淮安市盐化工有限公司章程,章程规定:淮安石油支公司以货币形式出资668300元,占公司注册资本的51%;汪兆云以实物和非专利技术出资631729元,占公司注册资本的49%。此后,淮安石油支公司实际缴纳出资308300元,欠缴出资额36万元。汪兆云实际足额缴纳了出资。同年6月3日,淮安市盐化工有限公司取得公司法人营业执照。1998年4月11日,淮安石油支公司与汪兆云协商要求转让出资未果。此后,淮安市盐化工有限公司实际由汪兆云单方经营,因资金缺乏,无法正常生产,汪兆云以代理董事长名义多次提出召开董事会,要求被告继续缴足出资,遭被告拒绝。1998年5月28日,汪兆云遂以淮安市盐化工有限公司名义向淮安市人民法院提起诉讼,要求被告承担出资未到位的违约责任。 原告诉称:被告淮安石油支公司在1996年4月4日与个人股东汪兆云订立协议,共同投资成立淮安市盐化工有限公司,同年6月3日经淮安市工商行政管理局予以核准登记注册。依有限公司章程规定,被告应出资的注册资金为668300元,而被告仅在1996年4月和8月两次共投入资金308300元,至今仍欠缴原告注册资金36万元。被告的违约行为使原告经营十分困难,给原告造成了极大的经济损失。请求法院依法责令被告履行法定出资义务,缴足出资,承担延迟出资利息和本案全部诉讼费用。 被告淮安石油支公司答辩称:原告淮安市盐化工有限公司不具备本案的诉讼主体资格,我公司不应向原告承担违约责任。 「审判」 淮安市人民法院经审查认为:原告淮安市盐化工有限公司与被告江苏省淮安石油支公司系公司与股东关系。被告出资不到位,其违约行为直接侵害的是已足额缴纳出资的股东的合法权益,故要求被告履行缴足出资额义务的权利,应由已足额出资的股东行使,原告主体资格不符合法律规定。在审理中,本院已明确告知原告无诉权,原告仍坚持以淮安市盐化工有限公司名义起诉本案被告,本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一项、《中华人民共和国公司法》第二十五条第二款和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条的规定,该院于1998年6月25日裁定如下:         驳回原告淮安市盐化工有限公司的起诉。 一审裁定后,淮安市盐化工有限公司不服,向江苏省淮阴市中级人民法院提起上诉称:被上诉人是上诉人淮安市盐化工有限公司的股东,其出资不到位不仅侵害了其他股东的权益,亦侵害了上诉人的资产完整权和经营权,故我公司作为已具有法人资格的有限责任公司享有追究股东投资差额到位的诉讼权利。请求依法撤销一审裁定,确认上诉人对被上诉人有追缴未到位注册资金的诉权。 被上诉人淮安石油支公司未作书面答辩。 淮阴市中级人民法院经审查认为:上诉人淮安市盐化工有限公司以淮安石油支公司欠缴其注册资金36万元的违约行为给其造成损失为理由,诉请原审人民法院判令淮安石油支公司履行出资义务。而淮安市盐化工有限公司是由淮安石油支公司参股设立的公司法人,股东欠缴出资,应对已足额缴付出资的股东承担违约责任。公司注册设立时,所有股东认缴的出资额应足额到位。如股东虚假出资或抽逃出资,可由公司行政管理机关或司法机关责令改正并追究法律责任,但不发生侵犯公司资产完整权及经营权的法律后果,故淮安市盐化工有限公司以诉讼方式要求股东缴足认缴股金无法律依据。上诉人的上诉理由不能成立,不予采纳。原审裁定并无不当,应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定,该院于1998年9月2日裁定如下: 驳回上诉,维持原裁定。 「评析」 本案争议的焦点是有限责任公司对没有足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资的股东有无诉权的问题。 按照我国公司法对设立有限责任公司的有关规定,股东的出资方式和出资额应在公司章程中载明,股东出资是公司设立的必备条件之一,属于公司成立之前的一种设立行为。足额缴纳出资是股东的首要义务。我国公司法采用资本确定原则,强调注册资本足额真实,注册资本必须在公司成立时全部缴足。公司法第二十五条第一款规定:“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户”;该条第二款又规定:“股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。据此,本案中淮安石油支公司未足额缴纳公司章程中规定的其所认缴的出资额,应当向已足额缴纳出资的股东即汪兆云承担违约责任,而不是向有限责任公司承担责任。股东出资行为作为公司设立过程中的民事法律行为,如虚假出资或出资不到位都有可能导致公司不能成立,因此,应负出资义务的股东的相对人是已足额出资的股东,而不是之后成立的有限责任公司。一、二审法院以原告诉讼主体不合格为理由,裁定驳回原告起诉,是正确的。   Link: http://www.110.com/falv/falvanli/jingjifaanli/gsfal/2010/0723/169200.html

Economist: China’s Foreign Policy and International Economic Order

Foreign policy Our bulldozers, our rules China’s foreign policy could reshape a good part of the world economy Jul 2nd 2016  | BEIJING | From the print edition THE first revival of the Silk Road—a vast and ancient network of trade routes linking China’s merchants with those of Central Asia, the Middle East, Africa and Europe—took place in the…

Two Economist Reports on FIE Law in China

Business in China Mixed messages A missed opportunity to improve the environment for foreign companies in China Oct 1st 2016  | SHANGHAI | From the print edition LI KEQIANG, China’s prime minister, made a big promise to the world’s leading businessmen at the World Economic Forum’s annual gathering in Davos in January 2015. It was that China would introduce…

A few law firm’s practice notes on China’s FIE law reform

China’s Ongoing Foreign Direct Investment Law Reform: A Major Move to Simplify Market Entry Matters. 09.22.16 By Judy Deng and Jiaojiao Shi  China set to introduce key national foreign investment law reforms in October 2016; 05 September 2016 Reforms to China’s Company Registration Law. April 4, 2014. By Lester Ross, Kenneth Zhou, Tao Xu

商务部关于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(征求意见稿)公开征求意见的通知

文章来源:商务部条约法律司 2016-09-03 12:00 文章类型:原创 内容分类:政策 查看他人的意见和建议   为在全国范围内复制推广自由贸易试验区的试点经验,实行外商投资准入前国民待遇加负面清单管理模式,2016年9月3日,十二届全国人大常委会第二十二次会议表决通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》(以下简称《决定》)。《决定》将于2016年10月1日起施行。 《决定》对《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》以及《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》相关行政审批条款作出修改,将不涉及国家规定准入特别管理措施的外商投资企业和台胞投资企业的设立及变更,由审批改为备案管理。为确保法律衔接顺畅,做好备案管理工作,商务部起草了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(征求意见稿)(以下简称《征求意见稿》)。《征求意见稿》全面贯彻落实简政放权、放管结合、协同监管的要求,就适用范围、备案程序、监督检查、法律责任等内容做出规范,同时规定港澳台投资者投资备案事项参照本办法办理。 作为重要配套措施,有关外商投资企业设立及变更备案管理的规定,需与《决定》同时施行。为广泛听取社会各界意见,现将《征求意见稿》向社会公布。公众可以通过以下途径提出意见: 1.登陆商务部网站(网址:http://www.mofcom.gov.cn)进入“征求意见”点击“《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(征求意见稿)征求意见”提出意见。 2.电子邮件:investmentlaw@mofcom.gov.cn。 3.传真:010-65198905。 4.信函:北京市东长安街2号商务部条约法律司,邮编:100731。 请在电子邮件主题、传真首页和信封上注明“《备案管理办法》公开征求意见”。 由于时间较紧,意见反馈截至日期为2016年9月22日。 商 务 部 2016年9月3日   外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法 (征求意见稿)   第一章 总则 第一条(目的和依据)为进一步扩大对外开放,推进外商投资管理体制改革,完善法治化、国际化、便利化的营商环境,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定,制定本办法。 第二条(适用范围)外商投资企业的设立及变更,不涉及国家规定实施准入特别管理措施(负面清单)的,适用本办法。 第三条(备案机构)国务院商务主管部门,各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构。 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。 省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。 备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称备案系统)开展备案工作。 第四条(如实备案)外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息,填写备案申报承诺书,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。 第二章 备案程序 第五条(企业设立备案)设立外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,在取得企业名称预核准后,应由全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人,以下简称全体发起人)指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前,或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内,通过备案系统,在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件,办理设立备案手续。 第六条(企业变更备案)属于本办法规定的备案范围的外商投资企业,发生以下变更事项的,应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过备案系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文件,办理变更备案手续: (一)外商投资企业基本信息变更,包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、项目性质、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更; (二)外商投资企业投资者基本信息变更,包括姓名(名称)、国籍或地址(注册地或注册地址)、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更; (三)股权(股份)、合作权益变更,包括股权质押; (四)合并、分立、终止; (五)外资企业财产权益对外抵押转让; (六)中外合作企业外国合作者先行回收投资; (七)中外合作企业委托经营管理。 外商投资企业最高权力机构作出变更决议或决定的时间为外商投资企业变更事项的发生时间;法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的,以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。 第七条(在线提交文件)外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续,需通过备案系统上传提交以下文件: (一)外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照; (二)外商投资企业全体投资者(或全体发起人)或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》,或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》; (三)全体投资者(或全体发起人)或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明; (四)外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明(未委托他人签署相关文件的,无需提供); (五)投资者主体资格证明或自然人身份证明(变更事项不涉及投资者基本信息变更的,无需提供); (六)法定代表人自然人身份证明(变更事项不涉及法定代表人变更的,无需提供)。 第八条(实际投资变化备案)外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的,如实际投资情况发生变化,应在营业执照签发后30日内向备案机构就变化情况履行变更备案手续。 第九条(已设立企业的变更备案)在本办法实施前已批准设立的外商投资企业发生变更,且属于本办法规定的备案范围的,应办理备案手续,完成备案的,其《外商投资企业批准证书》同时失效。 第十条(备案转为审批)备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及外商投资准入特别管理措施(负面清单)的,应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。 第十一条(备案办理程序)外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后,备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对,并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。属于本办法规定的备案范围的,备案机构应在3个工作日内完成备案。不属于备案范围的,备案机构应在线通知外商投资企业或其投资者按有关规定办理,并通知相关部门依法处理。 备案机构发现外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、不准确,或需要其对经营范围作出进一步说明的,应一次性告知其在15日内在线补充提交相关信息。提交补充信息的时间不计入备案机构的备案时限。如外商投资企业或其投资者未能在15日内补齐相关信息,备案机构将在线告知外商投资企业或其投资者未完成备案。外商投资企业或其投资者可就同一设立或变更事项另行提出备案申请,已实施该设立或变更事项的,应于7日内另行提出。 备案机构应通过备案系统发布备案结果并在线通知外商投资企业或其投资者。外商投资企业或其投资者可在备案系统中查询备案结果信息。 第十二条(领取备案回执)收到备案完成通知后,外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料(复印件)或外商投资企业营业执照(复印件)向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》(以下简称《备案回执》)。 第十三条(备案回执内容)备案机构出具的《备案回执》载明如下内容:…

FMPRC Statement on the Jurisdiction Issues in the South China Sea case

http://www.fmprc.gov.cn/mfa_eng/zxxx_662805/t1310474.shtml Home > Top Stories Statement of the Ministry of Foreign Affairs of the People’s Republic of China on the Award on Jurisdiction and Admissibility of the South China Sea Arbitration by the Arbitral Tribunal Established at the Request of the Republic of the Philippines 2015/10/30 The award rendered on 29 October 2015 by the Arbitral Tribunal…