中国证券监督管理委员会关于发布
《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知
 

（证监发〔２００１〕１２５号）

首次公开发行股票辅导工作办法

　　　　　　　第一章　总则

　第二条　凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下称“辅导对象”），在提出首次公开发行股票申请前，应按本办法的规定聘请辅导机构进行辅导。
　　但中国证监会另有规定的除外。
 

　第四条　辅导期限至少为一年。辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构（以下简称“派出机构”）报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。
 

　　 第二章　辅导机构和辅导人员

　第七条　辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。
 

　第九条　辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。
　　辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。
 

　第十一条　辅导人员应调动辅导机构及参与的有关中介机构的系统资源和条件，确保达到辅导效果。
 

　第十三条　辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前，保守辅导对象的商业秘密。
 

　第十五条　辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。
　　如推荐人或保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作进行复核，并在推荐函中明确发表意见。

　　　　　第三章　辅导协议

　第十七条　辅导协议至少应包括以下内容：
　　（一）双方的权利、义务和责任；
　　（二）辅导人员的构成；
　　（三）辅导对象接受辅导的人员；
　　（四）辅导内容、计划及实施方案；
　　（五）辅导方式；
　　（六）辅导期间及各阶段的工作重点；
　　（七）辅导所要达到的效果；
　　（八）辅导费用及其确定的原则和付款方式；
　　（九）辅导协议的变更与终止；
　　（十）违约责任；
　　（十一）协议的解释等。
 

　第十九条　辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于２０个小时，集中授课次数应不少于６次。
 

　第二十一条　辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。
 

　第二十三条　辅导对象对辅导机构未履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议，同时应向辅导机构明确提出意见，并向派出机构书面说明情况。辅导机构也应向派出机构说明情况。
 

　第二十五条　原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。
　　继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后五个工作日内重新履行向派出机构备案的手续。
 

　第二十七条　有下列情形之一的，不得连续计算辅导时间：
　　（一）辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关手续的；
　　（二）原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的；
　　（三）不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的；
　　（四）未按要求履行公告义务的；
　　（五）辅导期内中止辅导工作达一个月的；
　　（六）其他中国证监会认定的情形。

　　　 第四章　辅导内容和实施方案

　第二十九条　辅导机构应督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有５％以上（含５％）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
 

　第三十一条　辅导机构应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
 

　第三十三条　辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
 

　第三十五条　辅导机构应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
 

　第三十七条　辅导机构应督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
 

　第三十九条　辅导机构对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。
 

　第四十一条　辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。
 

　第四十三条　辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。辅导工作底稿的存档时间不少于五年。
 

　　　　　　第五章　辅导程序

　第四十六条　辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。
 

　第四十八条　辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。备案登记材料应包括：
　　（一）辅导备案申请报告。内容包括辅导备案的请求，介绍辅导对象的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，附公司设立的批文和营业执照；
　　（二）辅导人员名单及其简历；
　　（三）辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；
　　（四）辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历；
　　（五）辅导协议；
　　（六）辅导计划及实施方案；
　　（七）辅导对象基本情况备案表（参见附件一）；
　　（八）辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。
 

　第五十条　从辅导开始之日起，辅导机构每三个月向派出机构报送一次辅导工作备案报告。最后一次（第四次或以后）报送的备案报告，可与辅导工作总结报告合一。
 

　第五十二条　整改建议至少应包括：
　　（一）整改所要达到的目标；
　　（二）解决问题的措施；
　　（三）解决问题时间期限；
　　（四）解决问题的责任人。
 

　第五十四条　辅导机构应于辅导期内对接受辅导的人员进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。
　　全体应试人员最终考试应成绩合格，历次考试的内容和结果应在“辅导工作总结报告”中说明。
 

　第五十六条　辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，主承销商或推荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。
 

　第五十八条　辅导对象发行上市后，主承销商应在履行回访或保荐义务过程中持续关注信息披露和与辅导工作总结报告有关的事项。
 

　第六十条　辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，应重新进行辅导：
　　（一）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；
　　（二）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；
　　（三）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；
　　（四）辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；
　　（五）中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。
 

　　 第六章　辅导工作的监管

　第六十三条　派出机构应及时掌握辖区内辅导工作开展的情况，对辅导过程保持跟踪监管。
　　派出机构应于每月初五个工作日内向中国证监会报送一次“辅导监管简报”，报告截止上月末所有辅导对象和法定代表人及联系电话，辅导机构和辅导人员及联系电话，辅导监管中发现的主要问题。
 

　第六十五条　派出机构可针对实际情况，要求辅导机构提供与辅导工作备案报告、总结报告有关的补充材料，说明其履行勤勉尽责的情况，也可进行必要的现场调查。
 

　第六十七条　派出机构应保持对辅导工作公告情况的监管。
　　派出机构对举报信进行核查后，可以适当的方式向辅导机构和辅导对象告知核查的有关结果和内容，并要求其加以重视和进行必要的整改。“辅导监管报告”应说明举报信及处理的情况。
 

　第六十九条　派出机构主要应在日常监管的基础上，对辅导机构“辅导工作备案报告”和“辅导工作总结报告”进行综合评估后出具“辅导监管报告”，对辅导效果明确发表评估意见。
 

　第七十一条　派出机构报送“辅导监管报告”后，应关注与“辅导工作总结报告”及“辅导监管报告”有关的重大变化事项。发现影响发行上市的重大问题时，应及时向中国证监会报告。
 

　第七十三条　中国证监会将在收到发行上市申请后，对派出机构的“辅导监管报告”以及主承销商报送的“辅导工作总结报告”、主承销商的推荐函及内核意见、整套发行申请文件进行综合审核，对辅导工作是否合格进行事后判断。
 

　第七十五条　中国证监会对辅导工作认定不合格的，可不受理辅导对象的申请；受理辅导对象的申请文件后发现辅导不合格的，可中止或终止审核。
 

　第七十七条　本办法由中国证监会负责解释。
 

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