国务院国资委有关负责人就出台
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》
《上市公司国有股东标识管理暂行办法》
三个政策性文件答记者问

    国务院国资委、中国证监会日前公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称《转让办法》）、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（以下简称《受让办法》），以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》（以下简称《标识管理办法》）三个政策性文件，记者就文件出台的有关情况采访了国务院国资委有关负责人。

    记者问：请简单介绍一下文件出台的有关背景情况。

    答：目前，股权分置改革已基本完成，绝大多数上市公司原暂不流通股获得了流通权，变为有限售条件的可流通股。该部分股份在其限售条件解除后，可随时上市交易、进行大宗转让或协议转让。也就是说，股权分置改革后，国有单位可以依据相关规则，在证券市场上自由买卖上市公司股份。由于原对上市公司国有股权管理的相关规定都是建立在国有股暂不流通的基础上的，国有股获得流通权后，与股权分置改革前相比，国有单位买卖上市公司股份的方式、定价依据、市场环境均发生了重大变化，必须及时研究制定新的、符合市场化原则的相关监管制度，以规范国有单位转让或受让上市公司股份行为，保护各类投资者合法权益，维护证券市场稳定。

    记者问：国务院国资委对国有股东转让所持上市公司股份监管的基本思路是什么？

    答：在全流通条件下，国有股东与其它各类股东一样，直接面对瞬息万变的证券交易市场。如何使国有股东拥有根据市场情况选择股份转让时机的自主权，又能使股份转让符合国有经济布局和结构的战略性调整，以及市场稳定发展的要求，是《转让办法》必须研究解决的重点问题。鉴于此，《转让办法》主要围绕以下基本思路作出相关规定，即：自主性、可控性、差异性、市场化和公开化。

    所谓自主性，是指国有股东转让所持上市公司股份基本由企业自主决定。特别是一定时期内通过证券交易系统转让规定比例（如占总股份的5%）以下的股份完全由国有股东自主决定。

    所谓可控性，是指国有股东转让大额股份（如一定时期内累计净转让比例达到或超过总股本的5%），以及协议转让股份行为需要纳入国有资产监管机构监管范围。

    所谓差异性，是指对国有控股股东和国有参股股东转让所持上市公司股份，以及采用不同方式转让上市公司股份的，在监管上要有所区别，各有侧重，以适应企业发展及市场监管的要求。

    所谓市场化，是指国有股东转让上市公司股份的价格确定应充分利用股权分置改革后形成的市场化的价格发现机制。今后，国有股东转让所持上市公司股份将根据标的公司股票公开交易的价格确定。

    所谓公开化，是指对于国有股东通过协议方式转让上市公司股份的，要通过证券交易所公开披露拟转让股份的相关信息，在全社会范围内广泛征集受让方，防止暗箱操作。

    记者问：《转让办法》规定国务院国资委统一负责国有股东转让上市公司股份的审核工作，这与《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）关于国有资产国家统一所有、国务院和地方各级人民政府分别代表国家履行出资人职责的相关规定有所区别，请问为何作此区别？

    答：自1991年我国资本市场创建以来，为促进证券市场的健康稳定发展，维护国家及其他所有者的合法权益，国家一直将上市公司国有股转让作为一项特殊事项加以监管。特别是1996年以来，为解决地方上市公司国有股转让过程中出现的低价出售国有股、以二级市场炒作为目的收购国有股等问题，中央逐步加强了地方上市公司国有股转让的监管，并于2001年将地方上市公司国有股转让的监督权全部上收中央。从具体管理方式看，地方上市公司国有股转让是否转让（划转）、如何转让（划转）等决定权在地方政府，也就是说地方政府一直享有对地方上市公司国有股的处置权；而国务院国资委主要负责相关国有股权转让的合规性审核，如转让后股权性质的界定，转让程序是否符合规定，转让价格是否公平合理、是否实现国有资产保值增值，转让方案是否合法等，行使的是监督权。上述管理体制对规范国有股东转让上市公司股份行为，促进上市公司质量提高，防止国有资产损失，维护证券市场稳定起到了重要作用。

    按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的有关规定，地方国有股东转让所持上市公司股份应当由地方国有资产监管机构审核，我们也一直在进行这方面的研究和探索。但考虑到股权分置改革后证券市场的敏感性、重要性，经反复征求各方面的意见，《转让办法》仍然维持了原有的管理体制。同时，《转让办法》也明确了要在适当时机将地方国有股东转让上市公司股份的审核权交由地方国有资产监督管理机构行使。

    记者问：请问《转让办法》的适用范围如何？

    答：《转让办法》的适用范围与《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的有关规定，以及国务院各部门职责分工相一致。即按照国务院国资委的工作职责和《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，《转让办法》适用于除国有金融企业外的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位所持上市公司股份转让行为。

    记者问：我注意到，《转让办法》中关于国有股东通过证券交易系统转让股份，有一定的比例和量的限制。请问这种限制性规定是何种考虑，对证券市场有何影响？

    答：通过证券交易系统转让股份，在时间上具有很强的时效性，在价格和转让对象上具有不确定性。要想抓住瞬息万变的市场时机，必须赋予企业一定的经营自主权。同时，为保持国有经济控制力，维护证券市场稳定，防范国有控股上市公司被恶意收购的风险，当国有股东转让股份达到一定数量或比例时，又必须进行有效监管。基于此，《转让办法》规定，同时符合下述两个条件的，国有控股股东转让股份不需报经国有资产监管机构批准，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。

    1．总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

    2．国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。

    对于以总股本10亿股为界限划分大盘股和小盘股，以及以总股本的5%确定净转让比例，我们主要是参考了市场通行做法，以及证监会关于上市公司信息披露的有关规定。同时，我们还主要考虑了证券市场的稳定问题。国有股东，尤其是控股股东通过证券交易系统转让一定数量的股份，可以增加市场中的股份供应量，有利于平衡市场供求关系。但如果国有股东可自主转让的股份比例或数量过大，可能会对证券市场形成冲击，不利于证券市场稳定，也不利于保护各类投资者的合法权益。

    对于10亿股以上的上市公司，确定占总股本的3%作为国有股东净转让股份比例，除上述因素外，还主要考虑大盘股，特别是大盘指标股的国有控股股东转让股份对证券市场稳定的影响极大。因此，其可自主转让股份的比例应有别于小盘股，以体现差异化监管的特点，并从制度上奠定市场稳定的基础。

    对于国有控股股东净转让股份的累计时间确定为最近连续3个会计年度，主要是考虑国有控股股东净转让股份的时间不能无限期累计，必须划分一个时间段。该时间段的确定参考了以下规定：一是《公司法》中关于股份公司董事会任期不得超过3年的有关规定；二是我委对企业负责人任期三年考核的相关规定。通过设定时间段和具体的净转让比例，可以使市场对一定时期内国有控股股东所持上市公司股份进入二级市场的最大流通量有一个明确的预期，进而有利于证券市场稳定，保护中小投资者利益。

    此外，考虑到国有参股股东对上市公司的影响较小，其转让上市公司股份的监管应体现出与控股股东的区别。《转让办法》将国有参股股东净转让股份的累计时间确定为最近1个会计年度，而非3个会计年度，赋予了国有参股股东相对更多的自主权限。但如果国有参股股东在1个会计年度内集中出售所持股份，也可能会造成股价的大幅波动，不利于保护各类投资者的合法权益，甚至容易产生国有参股股东与其他投资者串通收购上市公司的问题。因此，《转让办法》规定，如果国有参股股东在一个会计年度内转让上市公司股份数量超过上市公司总股本5%的，仍要上报国有资产监管机构批准。

    记者问：与过去的监管方式不同，《转让办法》规定国有股东协议转让上市公司股份必须通过证券交易所公开股份转让信息。请问是如何考虑的？

    答：《转让办法》规定国有股东协议转让上市公司股份要通过证券交易所公开信息，主要是为了使股份转让能够公开、透明运作。通过公开信息广泛征集受让方，促进买方之间的竞争，防止出现暗箱操作、内幕交易等行为。同时，考虑到国有股东或上市公司资产重组在某些特殊情况下，通过公开信息方式进行股份转让实际操作困难，也没有实际意义，因此《转让办法》作了相关豁免性规定。这里，我想对以下三种情况予以重点说明：

    1、上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，拟受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的。对这种情况予以豁免主要是考虑，公开股份转让信息的过程较为复杂，时间较长，对于存在退市风险和严重财务危机的上市公司，迫切需要重组，不宜硬性规定必须采用公开股份转让信息方式。同时，该种情况也参考了证监会《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的有关规定，即上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准的，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份。

    2、国民经济关键行业、领域中对拟受让方有特殊要求的，不宜公开进行受让方的选择，因此也可豁免公开股份转让信息义务。

    3、国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行转让的。我们对这种情况也予以豁免，主要是考虑，由于资源整合、战略合作、产业结构调整等原因，国有及国有控股企业所属子企业间需要进行上市公司股份转让。在此情形下，如果必须公开股份转让信息，有可能会影响企业内部的资源整合，同时加大内部整合成本。

    记者问：我还注意到，与过去暂不流通股转让定价原则不同，《转让办法》规定，国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上公司股票的交易价格确定，这是监管制度的一个重大改变。对于确定以上市公司股票的30个交易日均价为股份转让价格的定价基础，具体有哪些考虑？

    答：股权分置改革后，原暂不流通股获得了流通权，成为可随时在市场上买卖的流通股，市场化的定价机制由此形成。根据资本市场这一新的发展形势，《转让办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格要体现市场化的定价原则，充分利用股票市场的价格发现机制。

    至于确定信息公告前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值作为基数的规定，是参照了证监会《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定：即“要约收购价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析”。同时，确定以信息公告日前30个股票交易价格的平均值为定价基础，也是防止市场操纵的必要措施。

    此外，《转让办法》规定，国有股东转让所持上市公司股份定价可以在公司股票30日均价基础上有一定比例的折扣，但不得低于该均价的90%，主要也是参照了证监会《证券发行暂行办法》的有关规定，即：上市公司向战略投资者定向增发股票时，股票增发价格按不低于股票均价的90%确定。同时，我们还重点考虑了以下几个因素：一是在境外成熟证券市场上，上市公司股份的大额协议转让大多有一定比例的折价；二是考虑到受让方协议受让股份后要锁定一段时间，不能立即变现，要承担锁定期的风险；三是如国有股东在二级市场上变现所持上市公司股票，可能会引起股价下跌，国有股出售收入实际上可能会小于协议转让收入。

    记者问：我非常赞同您对于国有股东转让所持上市公司股份定价问题所作出的分析。但《转让办法》中对两种特殊情况下国有股东协议转让股份的价格作出了例外性的规定，请问是如何考虑的？

    答：上市公司股权重组中存在许多新情况和新问题，有的股权重组不能简单等同于一般意义上的股份转让。对于此，在《转让办法》征求意见过程中，我们与有关方面就此问题进行了深入探讨和研究。大家一致认为，对于存在以下两种特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的定价应做例外性规定：

    1．国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。主要考虑是，国有股东由于实施资源整合、资产重组等原因可能会选择退出上市公司，回购主业资产（如中石化系列回购案例）。在此情况下，上市公司股价已经不是原资产价值的体现，而更多的是对上市公司重组的预期。如果还采用市场定价原则，将极大地加重国有股东的重组成本，并很可能导致重组无法进行，因此应给予特殊对待。

    2．国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

    主要考虑是，企业集团内部的上市公司股份整合如果均采用市场定价，有时会增加企业重组成本，进而会阻碍企业内部的资源整合。而且，由于股份转让在企业内部进行，国有单位对上市公司权益不减少，无论股份转让价格高低都不会产生国有资产损失问题，因此可不按市价进行定价。

    记者问：这次《转让办法》与以往的监管制度还有一个很大的不同，就是引入了财务顾问。财务顾问制度的引入对国有股东转让上市公司股份事项有何作用？

    答：随着市场经济及其专业分工的发展，中介机构成为经济发展中的一支重要力量。近年来的实践表明，作为中介服务机构的财务顾问在企业上市融资、资产重组等方面的角色作用日趋明显，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护各类投资者权益发挥了积极作用。同时我们也考虑，国有股东转让所持上市公司的控股权，对国有股东和上市公司的影响均较大，同时由于转让价格以市价为基础确定，如何把握市场时机也很重要。因此为准确把握市场机会，争取公司最大利益，保障上市公司健康发展，维护证券市场稳定，国有控股股东在转让控股权时也有必要聘请具有资质的财务顾问协助进行分析论证和尽职调查工作。鉴于此，《转让办法》规定：上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，此外，证监会《上市公司收购管理办法》规定，控股股东转让所持上市公司股份的应当聘请财务顾问；商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。市场经济条件下，监管部门要求由中介机构作尽职调查已成为普遍做法。

    记者问：在出台《转让办法》的同时，国务院国资委还联合中国证监会公布了《受让办法》，以及《标识管理办法》这两个文件。请问，这两个文件的出台与《转让办法》有何联系？

    答：如前所述，自我国资本市场创建以来，国家一直将上市公司国有股转让作为一项特殊事项加以监管，并针对此制定了相关法规、制度加以规范。根据国有经济布局和结构的战略性调整要求，国有股东在经营实践中不仅会出售上市公司股份，还会收购或增持上市公司股份，以提高国有经济控制力，这也是贯彻落实中央关于国有经济“有进有退、有所为有所不为”精神的重要举措。从监管角度看，国有股东受让上市公司股份不仅属于股东较为重要的投资行为，更重要的是涉及资本市场的稳定，应该纳入统一的监管体系加以规范和监管。《受让办法》对国有单位收购上市公司股份行为进行了规范，提供了法规依据，将有利于国有企业特别是中央企业通过购并整合上市公司做强做大，也有利于国有企业投资证券市场的规范运作，从而有利于维护证券市场的繁荣与稳定。通过《转让办法》和《受让办法》，将能对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效监管。以此为基础，我们还研究制定了《标识管理办法》，主要目的有两个：一是对国有股东证券账户进行标识；二是对国有股东证券账户变动情况进行动态监管，并逐步建立起动态监测系统。总之，上述三个办法是一个有机联系的整体，一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。 
http://www.gov.cn/zwhd/2007-07/08/content_676472.htm